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娱乐场试玩账号·嘉友国际物流股份有限公司 关联交易公告

2020-01-11 18:26:23
[摘要] 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,通德建筑为持有公司控股子公司10%以上股份的法人的全资子公司,根据实质重于形式原则,本次交易构成了公司的关联交易。过去12个月内,公司与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司未发生关联交易。

娱乐场试玩账号·嘉友国际物流股份有限公司 关联交易公告

娱乐场试玩账号,董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●交易风险:合同主体在履行合同时存在违约风险。

●提请投资者注意的其他事项:无

一、关联方交易概述

为了改善生产和办公环境,充分发挥场地的功能性利用,增强企业的综合竞争力,乌拉特中汽甘其毛都嘉佑国际物流有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司嘉佑国际物流有限公司(以下简称“甘其毛都嘉佑”)计划与巴彦淖尔临河区城市发展投资有限公司(以下简称“何琳城头”)的全资子公司巴彦淖尔同德建立伙伴关系, 持有公司控股子公司巴彦淖尔林进物流有限公司(以下简称“林进物流”)10%以上股份的股东签署了《建设工程施工合同》(以下简称“施工合同”),总施工合同金额为人民币16,811,024.00元(施工合同的最终金额以最终审计结果为准)。

甘其毛都嘉优通过公开招标确认同德建筑为公司甘其毛都嘉优综合服务大楼建设项目(以下简称“本项目”)的承包商。

本项目属于公司甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目。建设规模为地上四层,总建筑面积5482平方米,总建筑高度17.42米。甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目是公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,同德建设是持有公司10%以上控股子公司的法人全资子公司。根据实质重于形式的原则,本次交易构成公司的关联交易。

在过去12个月中,本公司与巴彦淖尔同德建筑安装有限公司之间没有关联交易。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

公司持有临津物流51%的股份,何琳投资公司持有临津物流49%的股份,临津物流是公司的控股子公司。何琳投资公司持有何琳投资公司全资子公司同德建设100%的股份。

根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,同德建设是持有公司10%以上控股子公司的法人全资子公司。按照实质重于形式的原则,是公司的关联法人。

(2)关联方基本信息

1.关联法人基本信息

(1)名称:巴彦淖尔同德建筑安装有限公司

(2)类型:有限责任公司(国有独资)(1110)

(3)住所:内蒙古自治区巴彦淖尔市何琳区城市发展投资有限公司办公楼203室

(4)法定代表人:郝彭真

(5)注册资本:2000万元

(6)成立日期:2016年12月27日

(7)经营期限:2016年12月27日至2046年12月26日

(八)经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:建设工程施工安装;市政工程建设和安装(道路、管网、园林、绿化、自来水、污水工程建设);建筑机械和设备租赁;建筑装饰;建筑材料的分配;广告设计、制作、分销和代理。

(9)大股东或实际控制人:巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限公司持有同德建设100%股份。

2.近三年主要关联方业务发展情况

同德建筑是何琳投资的全资子公司。它是巴彦淖尔市临河区人民政府直属的国有企业。其资质等级为三级。何琳市投资公司成立于2009年6月。它是巴彦淖尔市临河区人民政府直属的国有独资企业。其主要职责是为临河区政府筹集建设和发展何琳新区的资金。负责临河区规划范围内的征地、仓储、征用、投资开发。负责城市市政公用设施管理、市政工程、园林绿化工程的投资、投资、改造和建设管理。

自2009年以来,何琳建设投资项目包括临河区11条道路建设、区政府政府服务中心南北广场建设、临河区城市污水管网配套建设、清一临海银行一期棚户区改造、临河区城市污水管网配套建设等一系列重点项目。

3.同德建筑与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是独立的。他们独立经营和核算,独立承担风险和责任。

三.关联方交易目标基本信息

(a)交易的主题

甘其毛都嘉优综合服务大楼建设项目属于甘其毛都嘉优公司办公及生产经营场所升级改造项目。甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目是公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一。

本项目拟在甘其毛都嘉友园建设一栋综合服务楼,建筑规模为地上四层,总建筑面积5482平方米,总建筑高度17.42米。

(二)确定关联交易价格的一般原则和方法

这项交易采取公开招标的形式,通过公开招标确定合同价格。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

甘其毛都嘉友计划与同德大厦签订建设工程施工合同。主要术语如下:

(a)交易各方

业主:乌拉特中汽甘其毛都嘉友国际物流有限公司

承包商:巴彦淖尔同德建筑安装有限公司

(2)项目概况

(1)项目名称:甘其毛都嘉友综合服务大楼建设项目;

(2)建设规模:地上四层,总建筑面积5482平方米,总建筑高度17.42米;

(3)层数:四层;

(4)合同价格:16,811,024.00元(实际总额以最终结算结果为准)。

(3)支付方式

预付款为合同总价的15%,应在合同签订后五个工作日内支付。

主体结构支付第一次工程进度款的合同总价的30%,预付款抵消相应的进度款。工程竣工验收后,支付合同总价的50%。工程竣工结算审核后,剩余工程价款在预留5%质量保证基金的基础上支付。承包商应在收到相应款项后5个工作日内向业主提供增值税专用发票,相关税费由承包商承担。

(4)生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

(5)违约责任

1、发包人的违约责任

发包人应承担因承包商违约而增加的费用和/或延误的工期,并向承包商支付合理的利润。此外,合同双方可在合同专用条款中单独规定承担和计算雇主违约责任的方法。

2、承包人的违约责任

承包商应承担因违反合同而增加的费用和/或延迟的施工期。此外,合同双方可在合同专用条款中单独规定承担和计算承包商违约责任的方法。

3.第三方造成的违约

在合同履行过程中,如果一方因第三方违约,应向另一方承担违约责任。一方与第三方之间的争议应根据法律规定或协议解决。

(6)仲裁程序

因合同及合同相关事项发生的争议,应当通过以下方式解决:向用人单位所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

(1)本项目建成后,甘其毛都的嘉友场可以最大限度地提高空间利用率,充分发挥海关监管场所的功能,改善员工的生活和工作环境,提升港口形象,增强公司竞争力,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

(2)本次关联交易采用公开招标方式,交易价格根据招标结果确定,不影响公司的独立性,不损害公司及其他非关联股东的合法权益。

(三)合同主体在履行合同中可能存在违约风险。

六.关联交易履行审查程序

(1)董事会审查

2019年10月11日,公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与巴彦淖尔同德建筑安装有限公司签订《建设合同》及相关交易的议案》,表决结果为:5票赞成,0票反对,0票弃权。该关联交易不涉及关联董事,也没有必要回避投票。

根据《上海证券交易所上市规则》和嘉友国际物流有限公司章程等相关规定,本次关联交易涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

(2)独立董事的事先批准意见和独立意见

1.独立董事的事先批准意见

经与公司管理层沟通,并查阅公司提供的相关资料,我们相信,公司全资子公司与巴彦淖尔同德建筑安装有限公司签订的《建设合同》及相关交易的议案,将提交公司董事会审议,符合相关法律法规的规定和要求,遵循公开、公平、公正的原则,符合全体股东的利益,同意提交公司董事会审议。

2.独立董事的独立意见

公司全资子公司计划与巴彦淖尔同德建筑安装有限公司签订“建设合同”,这将有助于改善生产办公环境,发挥场地的功能利用,增强企业的综合竞争力。

本次关联交易采用公开招标方式。交易价格根据招标结果确定。关联方交易价格公平。最终金额以最终审计结果为准,不损害公司和所有股东的利益。

本次关联交易的审查程序符合相关法律法规和嘉友国际物流有限公司章程的相关规定,合同内容合法、有效、公平、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

(三)董事会审计委员会的意见

1.公司全资子公司计划与巴彦淖尔同德建筑安装有限公司签订《建设工程施工合同》,该合同满足公司日常生产经营的需要,有利于公司的生产和办公环境,真实、必要、合理。关联交易采用公开招标方式,交易价格根据招标结果确定,价格公平,最终金额以最终审计结果为准。本次关联方交易不会影响公司的独立性,公司的主营业务也不会依赖关联方或受关联方控制。

2.本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司和中小投资者的利益。

3.经董事会审计委员会成员审阅提案材料,了解相关情况,认真讨论后,同意将提案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

七.供参考的文件

(1)嘉友国际物流有限公司第二届董事会第十二次会议决议

(2)嘉友国际物流有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关提案的事先批准意见

(3)嘉友国际物流有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关提案的独立意见

(4)嘉友国际物流有限公司第二届董事会审计委员会关于第二届董事会第十二次会议相关事项的书面审查意见

(5)建设工程施工合同

特此宣布。

嘉友国际物流有限公司董事会

2019年10月12日

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